会社分割には、吸収分割と新設分割の2種類があります。
吸収分割とは、株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいいます。
新設分割とは、１又は２以上の株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割により設立する会社に承継させることをいいます。

 

分割会社が、事業に関して有する権利義務を既存の会社に承継させるのが吸収分割で、新たに設立する会社に承継させるのが新設分割です。

 

以下では会社分割のうち吸収分割の手続について説明しています。

 

吸収分割契約

吸収分割（会社分割）とは
株式会社又は合同会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を分割後他の会社に承継させることをいいます。

 

吸収分割会社
事業に関して有する権利義務を承継させる側を吸収分割会社といい、株式会社又は合同会社に限られます。

 

吸収分割承継会社　
事業に関して有する権利義務を承継する側を吸収分割承継会社といい、すべての種類の会社（合名・合資・合同・株式会社））がなることができます。

 

吸収分割契約
吸収分割は、分割当事会社が吸収分割契約を締結することにより行います。
吸収分割契約は、原則、効力発生日の前日までに、各分割当事会社の株主総会において、承認を受ける必要があります。

 

事業に関して有する権利義務の承継
吸収分割により承継させる事業に関して有する権利義務の具体的な資産、債務、契約、その他の権利義務は、吸収分割契約書において定めることになります。

 

分割対価の交付
吸収分割承継会社が分割対価を交付する場合、吸収分割会社に対して交付します。（分社型吸収分割・物的分割）
分割対価は、株式（吸収分割承継会社の株式）の他、金銭等その他の財産も分割対価として交付することができます。
会社法では、分割対価（吸収分割承継会社の株式）を吸収分割会社の株主に直接交付することは認められていません。
吸収分割会社の株主に対して分割対価（吸収分割承継会社の株式）を交付したい場合は、効力発生後に、吸収分割会社が交付を受けた分割対価を株主は配分（剰余金の配当）することになります。（分割型吸収分割・人的分割）

 

簡易分割による吸収分割

吸収分割会社の簡易分割
吸収分割承継会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割会社の総資産額の20％を超えない会社分割
吸収分割契約は、株主総会の特別決議による承認が必要ですが、簡易分割に該当する場合、株主総会の承認を受けることなく、取締役会の承認によって行うことができます。

 

吸収分割承継会社の簡易分割
吸収分割会社に対して交付する分割対価の合計額が吸収分割承継会社の純資産額の20％を超えない会社分割
吸収分割契約は、株主総会の特別決議による承認が必要ですが、簡易分割に該当する場合、株主総会の承認を受けることなく、取締役会の承認によって行うことができます。

 

ただし、分割対価が吸収分割承継会社の譲渡制限株式であり、かつ、吸収分割承継会社が非公開会社の場合、吸収分割により承継する債務額が承継する資産額を超える場合等は、株主総会の特別決議による承認が必要になります。

 

債権者保護手続

吸収分割を行う場合、債権者保護手続きが必要になります。

 

債権者保護手続の概要
次に掲げる事項を官報に公告し、かつ、知れている債権者に対して各別の催告を行います。
�@吸収分割を行う旨
�A他の分割当事会社の商号及び住所
�B分割当事会社の計算書類に関する事項
�C債権者が一定期間内に異議を述べることができる旨（一定期間は1ヶ月を下ることができない。）

 

二重公告
知れている債権者へ各別催告の代用
定款で定める公告方法が、日刊新聞紙への掲載又は電子公告の場合、定款で定める公告方法により上記公告事項
を公告することにより、知れている債権者への各別の催告は不要になります。

 

吸収分割会社のすべて債権者が吸収分割後も吸収分割会社に対して債務の履行を請求できる場合、吸収分割会社においては、公告・催告が不要になります。

 

すべて債権者が吸収分割後も吸収分割会社に対して債務の履行を請求できる場合とは、吸収分割において一切の債務を吸収分割承継会社に承継させない場合や、債務を吸収分割承継会社に承継させる場合であっても、併存的債務引受により引き続き吸収分割会社に対して債権者が債務の履行を請求できる場合などです。

 

吸収分割に異議のある債権者は、異議申述期間内に会社に対して異議を述べることができます。
（異議申述期間内に異議を述べなかった債権者は、吸収分割を承認したものとみなされます。）
債権者から異議があった場合、会社は、弁済、担保提供、財産の信託のいずれかの措置を講ずる必要があります。
ただし、吸収分割を行ったとしても当該債権者を害するおそれがないときは、上記の措置を講じなくてもよいことになっています。

 

吸収分割の登記

吸収分割の効力が発生した後、吸収分割の登記申請が必要になります。

 

吸収分割の効力発生日から2週間以内に、吸収分割会社および吸収分割承継会社は、本店所在地を管轄する法務局において吸収分割による変更登記と申請します。

 

吸収分割会社の変更登記の申請と吸収分割承継会社の変更登記の申請は、同時に申請しなければならず、もし吸収分割会社の管轄法務局が吸収分割承継会社の管轄法務局と異なる場合は、吸収分割会社の変更登記の申請は、吸収分割承継会社の管轄法務局を経由して申請する必要があります。

 

吸収分割の登記手続のご相談・ご依頼

司法書士八木事務所では、吸収分割の登記手続関するご相談、ご依頼を承っております。お気軽にお問い合わせください。

 

当事務所の吸収分割の登記手続きの手数料（報酬）の目安
165,000円〜

 

諸実費
�@吸収分割による変更登記の登録免許税（登記税金）
【吸収分割承継会社】
課税標準金額（吸収分割により増加した資本金額）の1000分の1.5
ただし、登録免許税法施行規則に規定する額を超過する部分については1000分の7
上記税額が３万円未満の場合は３万円

 

【吸収分割会社】
３万円

 

�A官報公告（会社分割公告）掲載料
【最終事業年度に係る決算公告済の場合】
吸収分割承継会社及び吸収分割会社の連名公告
８万円前後（行数により変動）

 

【最終事業年度に係る決算公告をしていない場合】
同時公告（会社分割公告と決算公告を同時に行う場合）
１４８，６６２円（決算公告１社で４枠の場合）
２２２，９９４円（決算公告２社で６枠の場合）