旧商法時代（新会社法成立前）に設立された株式会社は、必ず取締役会を設置しなければならず、取締役３名以上及び監査役１名以上を選任しなければなりませんでした。

 

旧商法時代の株式会社の設立においては、最低４名以上の役員（取締役3名及び監査役1名）を確保するために、親戚等に名目的に取締役等の役員になってもらうことが普通に行われていました。

 

新会社法では、取締役会及び監査役を置かない株式会社が認められるようになりました。

 

取締役会を廃止することにより、会社規模に応じた会社機関を構成することが可能です。

 

ただし、取締役会を置かないことが認められるのは、非公開会社であり、公開会社は取締役会の設置が義務づけられています。

 

非公開会社とは
発行するすべての株式を譲渡により取得するには、会社の承認を要する株式会社のことです。
中小企業の多くは非公開会社です。
但し、中小企業でも稀に公開会社の場合もあり、公開会社が取締役会を廃止するには、定款を変更して非公開会社に移行する必要があります。

 

 

次のような取締役会設置会社は、取締役会の廃止を検討してみても良いのではないでしょうか
・取締役会を開催しておらず、取締役会が機能していない場合
・取締役の退任により、取締役の数が3名未満となったが、後任の取締役の候補者が見つからない場合
・会社役員が代表取締役１名のみの株式会社に移行した場合

 

取締役会を廃止する場合の手続き

１　定款変更
取締役会設置会社である旨の定款の定めを廃止する定款変更を行います。
定款変更は、株主総会の特別決議により行います。

 

監査役も合わせて廃止する場合は、監査役設置会社である旨の定款の定めも廃止する必要があります。
この監査役廃止の定款変更により、現任の監査役は退任することになります。

 

２　代表取締役の選定
取締役会設置会社から取締役会非設置会社に移行により、代表取締役の選定方法が変更されます。
取締役会設置会社の代表取締役は、取締役会の決議により取締役の中から選定しますが、取締役会非設置会社の場合、取締役全員が代表権を有する取締役（代表取締役）となるのを原則とします。（各自代表）

 

取締役全員ではなく、特定の取締役のみを代表取締役としたい場合は、次の方法により代表取締役を定める必要があります。

以上のいずれかの方法により代表取締役を定めた場合で、従前の代表取締役をあらためて代表取締役に選定したときは、代表取締役の重任登記の申請は不要とされています。

 

従前の代表取締役が退任し、あらたに代表取締役を選定したときは、従前の代表取締役は退任登記を、新任の代表取締役は就任登記を申請する必要があります。

 

代表取締役を選定せず、取締役全員が代表取締役となる場合は、代表取締役でなかった取締役について、代表権付与の登記を申請する必要があります。

 

 

取締役会廃止の登記の申請手続き

（１）登記申請
取締役会を廃止したときは、取締役会廃止に係る定款変更の効力が生じた日から２週間以内に本店の所在地において取締役会廃止の登記を申請しなければなりません。

 

併せて監査役廃止の登記及び監査役の退任登記を申請しなければなりません。
会計限定監査の登記がなされているときは、会計限定監査の廃止登記も申請します。

 

併せて代表取締役の就任登記を申請する必要があります。

 

併せて株式譲渡制限に関する規定の変更登記（承認機関の変更）の申請が必要になります。

 

取締役会設置会社のほとんどが、株式譲渡の承認機関を取締役会と登記しています。
取締役会を廃止することにより、株式譲渡の承認機関は原則、株主総会となりますので、譲渡承認機関を株主総会と変更する必要があります。
なお、株主総会とせず、単に「会社の承認を要する」と登記することもできます。

 

（２）添付書類
・株主総会議事録及び株主リスト
⇒取締役会の廃止を決議した株主総会の議事録です。
監査役を廃止したときは、定款変更により監査役を廃止したことが記載されている必要があります。

 

新たに代表取締役を選定した場合
�@定款で代表取締役を定めたとき
⇒定款変更に係る株主総会議事録

 

株主総会議事録への押印
・変更前の代表取締役が法務局に届け出ている印鑑（会社実印）で押印
・変更前の代表取締役が会社実印で押印していないときは、議長及び出席取締役が個人の実印で押印し、印鑑証明書を添付

 

�A株主総会で代表取締役を定めたとき
⇒選定決議に係る株主総会議事録

 

株主総会議事録への押印
・変更前の代表取締役が法務局に届け出ている印鑑（会社実印）で押印
・変更前の代表取締役が会社実印で押印していないときは、議長及び出席取締役が個人の実印で押印し、印鑑証明書を添付

 

�B取締役の互選により代表取締役を定めたとき
⇒定款、互選書、就任承諾書

 

互選書への押印
・変更前の代表取締役が法務局に届け出ている印鑑（会社実印）で押印
・変更前の代表取締役が会社実印で押印していないときは、取締役全員が個人の実印で押印し、印鑑証明書を添付

 

（３）登録免許税
申請する登記の数により、登録免許税の総額が変わってきます。

 

取締役会廃止の登記
⇒３万円

 

取締役会廃止の登記＋譲渡制限株式の定めの変更登記
⇒６万円

 

取締役会の廃止及び代表取締役の就任登記
⇒４万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、６万円）

 

取締役会廃止の登記＋代表取締役の就任登記＋譲渡制限株式の定めの変更登記
⇒７万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、９万円）

 

取締役会廃止の登記＋監査役廃止の登記＋監査役の退任登記
⇒７万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、９万円）

 

取締役会廃止の登記＋代表取締役の就任登記＋監査役廃止の登記＋監査役の退任登記
⇒７万円（資本金の額が１億円超の会社の場合は、９万円）

 

司法書士への依頼をご検討の方へ

司法書士八木事務所では、株式会社の取締役会廃止の登記に関するご相談、ご依頼を承っております。
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当事務所の取締役会廃止の登記の手数料（報酬）の目安
38,500円〜